判例 | 企業登記電子化，電子簽名有風險！

[摘要]呈翔國瑞公司為有限責任公司（個人獨資），法定代表人及股東均為岳某某，雖然該公司之設立系通過電子系統進行的，但海淀市監局亦應向法院提交充分證據證明相關設立登記申請系岳某某本人的真實意思表示。

本案裁判無意否定企業登記電子化制度，可靠的電子簽名與手寫簽名或蓋章亦應具有同等的法律效力。

但根據海淀市監局主張的電子簽名法第十三條的規定，可靠的電子簽名需要滿足較為嚴格的條件，如電子簽名制作數據用于電子簽名時屬于電子簽名人專有、簽署時電子簽名制作數據僅由電子簽名人控制等。

但根據海淀市監局本案提交的在案證據，本院無法認定通過APP上傳的“岳某某”簽名達到了上述“可靠的”標準。

摘自（2020）京行申456號
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海淀市監局申請再審稱，

其一，呈翔國瑞公司的設立登記系采用電子化形式進行的，因日常書寫習慣的差異，岳某某通過APP在手機屏幕上進行的手劃簽名與持筆在紙張上進行的簽名存在不一致具有明顯合理性，被申請人提交的鑒定結論不能否定本案申請設立登記時“岳某某”簽名的真實性。

其二，根據《中華人民共和國電子簽名法》（以下簡稱電子簽名法）第十四條的規定，可靠的電子簽名與手寫簽名或蓋章具有同等法律效力，電子簽名的法律效力與電子簽名持有人以何種形式在何種設備上進行手劃簽字并無直接關聯性。

結合岳某某關于APP上身份認證及業務確認信息真實性的自認，可以認定其對設立登記是知情并積極促成的，電子簽名應當具有相應法律效力，撤銷被訴設立登記會對電子登記制度的穩定性產生影響。

其三，被申請人是呈翔國瑞公司的唯一股東及法定代表人，該公司因涉嫌合同欺詐已經被公安機關調查，呈翔國瑞公司存在惡意訴訟以逃避法律責任的可能，撤銷被訴設立登記會嚴重影響社會公共利益。

故終審判決認定事實不清、證據不足，請求撤銷終審判決，依法再審。

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岳某某答辯認為，

其一，簽名是申請企業登記的重要環節，企業登記全程電子化改革不能作為申請人未盡審查義務的借口，申請人提交的證據無法證明其盡到了審查義務，無法合理解釋設立登記申請的簽字非答辯人所簽的情形，也不能排除電子化途徑設立登記存在漏洞及該漏洞被人惡意利用的情況。

其二，答辯人已經對簽名的真偽提出了質疑，且提供了鑒定意見等證據證明涉案登記申請文件的簽名與答辯人本人簽名不一致，申請人如有異議，就應承擔舉證責任以證明申請文件的簽名系答辯人所簽、代表答辯人的真實意思表示。

其三，答辯人發現呈翔國瑞公司后，即向屬地警方報警、積極配合調查，并立即要求申請人撤銷設立登記，不存在申請人所稱的通過惡意訴訟逃避法律責任的情形。

故終審判決認定事實清楚、證據確實充分，適用法律正確，請求駁回申請人的再審申請。

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本院經審查認為，

根據《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱公司登記管理條例）第二十條第二款的規定，有限責任公司的設立登記是依申請的行政行為，申請人需向公司登記機關提交由公司法定代表人簽署的設立登記申請書等申請文件，以確認設立公司之登記申請系其真實意思表示。

本案中，呈翔國瑞公司為有限責任公司（個人獨資），法定代表人及股東均為岳某某，雖然該公司之設立系通過電子系統進行的，但海淀市監局亦應向法院提交充分證據證明相關設立登記申請系岳某某本人的真實意思表示。

從法定期限內各方提交法院的在案證據看，

一是并無證據證明呈翔國瑞公司申請設立登記時用于注冊的手機號碼實際為岳某某所有；

二是岳某某提交的鑒定意見可以證明，留存于海淀市監局電子檔案中的“岳某某”簽名并非岳某某本人書寫，

雖如海淀市監局所稱，在手機屏幕上進行的手劃簽名與持筆在紙張上進行的簽名不一致具有一定合理性，但海淀市監局并未提交其他證據證明，岳某某事實上知悉呈翔國瑞公司設立登記申請一事，在案亦無證據證明岳某某實際上從事了呈翔國瑞公司的相關管理和經營活動。

故海淀市監局雖然盡到了必要的法定審查義務，但終審法院判決撤銷被訴設立登記，符合公司登記管理條例的上述規定，亦符合最高人民法院《關于審理公司登記行政案件若干問題的座談會紀要》的規范意旨，本院應予支持。


本案裁判無意否定企業登記電子化制度，可靠的電子簽名與手寫簽名或蓋章亦應具有同等的法律效力。

但根據海淀市監局主張的電子簽名法第十三條的規定，可靠的電子簽名需要滿足較為嚴格的條件，如電子簽名制作數據用于電子簽名時屬于電子簽名人專有、簽署時電子簽名制作數據僅由電子簽名人控制等。

但根據海淀市監局本案提交的在案證據，本院無法認定通過APP上傳的“岳某某”簽名達到了上述“可靠的”標準。

故對海淀市監局的該項再審理由，本院不予支持。


綜上，北京市海淀區市場監督管理局的再審申請不符合《中華人民共和國行政訴訟法》第九十一條規定的情形，依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國行政訴訟法>的解釋》第一百一十六條第二款規定，裁定如下：

駁回北京市海淀區市場監督管理局的再審申請。



二〇二〇年九月二十九日